Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości bez winy członka zarządu jako przesłanka uniknięcia przeniesienia odpowiedzialności za zaległości podatkowe i składkowe spółki, wobec bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.
20 IX 2019, 15:05:00
W bieżącej praktyce naszej Kancelarii prawnej odnotowaliśmy ważne orzeczenie wydane przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu po rozpoznaniu apelacji wniesionej przez Kancelarię w imieniu naszego Klienta w ramach świadczonej przez nas obsługi prawnej osób fizycznych (świadczymy także obsługę prawną firm), które zapadło na kanwie przepisów dotyczących przenoszenia na członków zarządu spółek kapitałowych odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki (w naszej sprawie były to zaległości składkowe, do których odpowiednio stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej) w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, oraz  w zakresie uwolnienia się od tej odpowiedzialności przez członka zarządu. 

Sąd Apelacyjny w Poznaniu uznał, że termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości winien być liczony dopiero od dnia, kiedy członek zarządu uzyskał dokumentację księgową – a więc od czasu, kiedy mógł faktycznie zapoznać się z sytuacją finansową spółki - a nie od dnia objęcia stanowiska. W związku z czym zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości ponad miesiąc po objęciu stanowiska przez członka zarządu nie skutkowało przypisaniem odpowiedzialności za zaległości Spółki. Przy czym, Sąd Apelacyjny w Poznaniu miał także na względzie to, że członek zarządu dysponując już dokumentacją spółki, złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z zachowaniem 14 dniowego terminu wynikającego z ówcześnie obowiązującej ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze.

Praktyka naszej Kancelarii prawnej pokazuje, że wysoce ocenna jest przesłanka braku winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, i że nie można do niej podchodzić w całkowitym oderwaniu od okoliczności faktycznych w jakich znajdzie się konkretny członek zarządu. Wydaje się, że Sąd Apelacyjny w Poznaniu odszedł od przekonania, że członek zarządu zawsze bezwzględnie powinien mieć pełne rozeznanie co do stanu finansowego spółki, niezależnie od tego, że z przyczyn od siebie niezawinionych nie mógł ocenić kondycji finansowej spółki. Co istotne, w okolicznościach faktycznych sprawy, co też znalazło wyraz w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, członek zarządu niezwłocznie po otrzymaniu dokumentów finansowych spółki skonsultował je z profesjonalistami – księgowym oraz prawnikiem i w wyniku ich opinii postanowił niezwłocznie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Udzielona porada prawna, pozwoliła członkowi zarządu na szybką reakcję w przygotowaniu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, choć wniosek ten oddalono, ale tylko z uwagi na brak majątku spółki. Splot wydarzeń i przeciwności jakim musiał sprostać członek zarządu, przy równoległej pomocy pełnomocnika świadczącego profesjonalną obsługę prawną ostatecznie jednak nie doprowadziły do tego, że członka zarządu obciążono odpowiedzialnością za zaległości składkowe spółki. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu jest o tyle istotne, że pokazuje, że korzystając z dostępnych środków prawnych można zwalczać niesłuszne rozstrzygnięcia organów rentowych, które często bazują na suchej, literalnej wykładni prawa, a nie uwzględniają realiów z jakimi często przychodzi się mierzyć piastunom organów spółek handlowych oraz firmom. 

"Radca prawny, świadcząc klientowi pomoc prawną, postępuje lojalnie i kieruje się dobrem klienta w celu ochrony jego praw. Dochowanie tajemnicy zawodowej jest prawem i obowiązkiem radcy prawnego. Stanowi podstawę zaufania klienta i jest gwarancją praw i wolności."

Artykuł 8 i 9 Kodeksu Etyki Radcy Prawnego

W ramach naszej witryny stosujemy pliki cookies w celu świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie, w tym w sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Korzystanie z witryny bez zmiany ustawień dotyczących cookies oznacza, że będą one zamieszczane w Państwa urządzeniu końcowym. Szczegółowe informacje znajdują się w POLITYCE PRYWATNOŚCI I WYKORZYSTYWANIA PLIKÓW COOKIES. OK, rozumiem